国际货物买卖合同下违约方欠款利息的利率在中国法院及仲裁机构如何计算?

外贸新闻
2022-12-08
来源:上海市协力律师事务所 周西眉

国际货物买卖合同实务中,卖方的义务是交付符合合同约定数量、质量的货物及相关的单据。买方的义务是支付货物的价款并收取货物。国际货物买卖中发生纠纷最多的是拖欠货款或货物的质量纠纷。国际市场是不断变化的,买卖双方签订合同后,买方经营状况恶化或支付能力下降的情况经常发生。卖方收到定金或预付款后,因原材料价格大幅上涨导致不能交货或只能交付合同约定的部分货物。无论是买方拖欠货款,还是卖方不能交货或收到货款不发货,所产生的货款纠纷都构成违约,违约方需承担相应的违约责任。无论是拖欠货款还是返还定金,根据《联合国国际货物销售合同公约》第七十八条规定如果一方当事人没有支付价款或任何其它拖欠金额,另一方当事人有权对这些款额收取利息。支付利息的起算日期,根据《联合国国际货物销售合同公约》第八十四条第一款规定如果卖方有义务归还价款,他必须同时从支付价款之日起支付价款利息。

在《销售合同公约》的全部一百零一条文当中,只有第七十八条和第八十四条第一款是关于利息和利息起算日期的规定。但关于利息利率的计算,《销售合同公约》未作统一规定。司法实务中,各国司法机关或仲裁机构主要依靠各国的国内法的利率相关规定来计算。中国法院或仲裁机构在审理国际货物买卖合同纠纷时,如何计算违约方欠款的利息利率?最近两年,笔者代理了四件国际货物买卖合同纠纷,其中有两件案件的准据法适用《销售合同公约》,另外两件案件因一方当事人所在国不是《销售合同公约》的缔约国而适用中国《合同法》、《民法典》。

—— 案情回顾——

笔者代理的意大利S公司诉福建泉州J公司、张某国际货物买卖合同纠纷一案,笔者将结合原告的诉讼请求的利率计算与判决书对利率计算适用的法律规定、起算点、计算方式来分析。与此同时,笔者也结合笔者在中国国际经济贸易仲裁委员会代理香港S公司诉德国G公司国际货物买卖合同纠纷一案,仲裁庭对利率计算适用的法律规定、起算点、计算方式来分析。上述两个国际货物买卖合同纠纷案件中,中国法院与仲裁机构适用了完全不同利息利率的计算方式。

在笔者代理意大利S公司诉福建泉州J公司、张某国际货物买卖合同纠纷一案,一审案号(2020)闽0583民初8031号。中国是《销售合同公约》的创始成员国,意大利共和国也是该公约的成员国。《销售合同公约》在本案中得到优先适用,《销售合同公约》未作规定的,适用中国国内法作为准据法。法官在判决书中直接适用《销售合同公约》第一条、第二十九条、第七十八条为请求权基础来判决。笔者代理原告意大利S公司,诉讼请求利息起算日期从合同解除之日即2020410日起算之实际支付之日,利息利率计算以《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》20201223日修订版第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失,违约行为发生在2019820日之后的,人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率(LPR)标准为基础,加计3050%计算逾期付款损失。法院在判决书中认为利息起算点应从起诉之日起算,经查询,2020922日全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率LPR为年利率3.85%,本院确定按加收50%的利率即年利率5.775%计付利息。本案中,被告在履行买卖合同中存在欺诈行为严重损害了买方的合法权益,法院将利息利率取最高点计算是公平合理的。法院最后将执行款汇给意大利S公司也是将返还的本金和利息分开汇出,并在利息汇款单上注明惩罚利息(Penalty interest)。笔者认为承办法官在本案中准确适用了《销售合同公约》的条文,但利息起算日没有依据《销售合同公约》第八十四条第一款的规定来计算,而是以起诉之日起算利息有不足之处。法院确认合同解除之日与起诉之日相差6个多月,原告依法应得的6个月利息未得到支持。

    笔者代理香港S公司诉德国G公司国际货物买卖合同纠纷一案,中国国际经济贸易仲裁委员会受理此案,案号2020)中国贸仲京裁字第1919号。关于本案适用的法律,笔者作为申请人的代理人在仲裁申请书中认为当事人事先未曾就仲裁协议适用的法律作出特别约定,根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十八条规定:“当事人可以协议选择仲裁协议适用的法律。当事人没有选择的,适用仲裁机构所在地法律或仲裁地法律”,因此仲裁机构所在地法律,即中国法将得到适用。《民法通则》第142条第2款规定,“中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的,适用国际条约的规定,但中华人民共和国声明保留的条款除外”,申请人与被申请人之间的国际货物买卖合同关系属于涉外民事关系,由此可知,除中国声明保留的条款外,可以适用中国参加的国际条约。在国际货物销售领域,中国是《销售合同公约》的成员国,因此,除中国声明保留条款外,《销售合同公约》将得到优先适用。本案中合同订立于2019年,申请人香港S公司的营业地位于中国内地,被申请人营业地位于德国,中国与德国均为《销售合同公约》的缔约国。因此申请人与被申请人之间就国际货物买卖合同产生的权利义务可通过该公约调整。但仲裁庭认为,由于本案货物的生产及主要履约地在中国内地,且双方当事人选定的仲裁机构也在中国内地,根据国际私适用最密切联系原则,本案争议的解决应适用中国内地的法律。仲裁庭依据《合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条作出仲裁裁决。本案中,关于利息利率的计算,仲裁庭并未适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》有关逾期付款赔偿损失利息的规定,而是参照201910LIBOR London Interbank Offered Rate)伦敦同业拆借美元1年期年利率2%增加(上浮)2%计算,仲裁庭支持由被申请人向申请人赔偿货款利息损失,按4%年利率计算利息,自20191013日起算至实际支付之日。笔者认为该利率参照伦敦同业拆借美元1年期年利率计算并不妥当,仲裁庭既然认为适用中国内地法,为什么不参照中国银行公布的美元1年期的贷款利率计算?在庭审过程中,申请人代理人提交了香港高等法院官网公布的法定美元贷款利率供仲裁庭参考。本案的申请人是香港公司,最终被申请人付款也是付到香港公司在香港的银行账户。本案与伦敦也没有任何连接点,仲裁庭既然认为由于本案货物的生产及主要履约地在中国内地,且双方当事人选定的仲裁机构也在中国内地,根据国际私适用最密切联系原则,本案争议的解决应适用中国内地的法律。有关本案利息利率的计算也应适用中国的法律规定,参照中国银行有关美元的贷款1年期的贷款利率来计算。仲裁员参照伦敦同业拆借美元1年期年利率计算并没有法律依据。

比较上述两个案件裁判结果可以看出,中国法院审理国际货物买卖合同关于拖欠货款利息利率的计算方式适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》,法官严格依照法律规定计算。而在中国国际经济贸易仲裁委员会受理的国际货物买卖合同纠纷的仲裁案件中,仲裁员并没有严格依照中国法律的规定来计算拖欠货款利息利率,而是参照伦敦国际金融中心公布的利率。在中国国际仲裁研究院202012月出版的《联合国国际货物销售合同公约》典型仲裁案例选编一书中,在典型的仲裁案件中,利息利率计算具体到每一个案件都不一样,没有统一的标准,美元利息利率有5%,也有按合同约定的利息利率,还有参照案件发生纠纷当年银行公布的美元贷款利率计算。美元无论是汇率还是利率都是变化的,笔者认为参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定更具有说服力,仲裁员也应做到有法必依,而不是行使自由裁量权参照某个与案件无连接点的利率标准。国际货物买卖合同也是买卖合同的一种,相比国内的买卖合同,国际货物买卖对买方和卖方来说是技术性很强的买卖,依法计算拖欠货款的利息利率更能保护双方当事人的合法权益。   

——  法律依据——

《联合国国际货物销售合同公约》第七十八条  如果一方当事人没有支付价款或任何其它拖欠金额,另一方当事人有权对这些款额收取利息,但不妨碍要求按照第七十四条规定可以取得的损害赔偿。

CISG Article 78  If a party fails to pay the price or any other sum that is in arrears, the other party is entitled to interest on it, without prejudice to any claim for damages recoverable under article 74. 

《联合国国际货物销售合同公约》第八十四条(1)如果卖方有义务归还价款,他必须同时从支付价款之日起支付价款利息。

CISG Article 84 (1)   If the seller is bound to refund the price, he must also pay interest on it, from the date on which the price was paid. 

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》20201223日修订版 

第十八条 买卖合同对付款期限作出的变更,不影响当事人关于逾期付款违约金的约定,但该违约金的起算点应当随之变更。
  买卖合同约定逾期付款违约金,买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的,人民法院不予支持。
  买卖合同约定逾期付款违约金,但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任,出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的,人民法院应予支持,但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

文章来源:上海市协力律师事务所 周西眉

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